SEC의 DeFi 규제 재시도는 실패로 끝납니다.

4월, 미국 증권거래위원회(SEC)는 블록체인 프로토콜을 미국 규제된 증권 거래소로 재정의하는 제안 규칙에 대한 의견 기간을 다시 개시했습니다. 이는 탈중앙화 금융(DeFi)을 조절하기 위한 두 번째 시도입니다.

공개 의견은 6월 13일 화요일까지 제출할 수 있습니다. 이번에는 제안서의 치명적인 결함이 최신 버전에서 악화되었으므로 모두가 의견을 제출해야합니다.

SEC의 단속주의 마인드와 함께 이번 규칙 제정 시도는 새로운 미국 법안(아마도 Patrick McHenry (R-NC) 하원 금융 서비스 위원회 의장과 Glenn “GT” Thompson (R-PA) 농업 위원회 의장이 후원한 최근 발표된 시장 구조 법안과 유사한 것)이 절실히 필요하다는 강력한 증거로 작용합니다.

Bill Hughes는 ConsenSys의 글로벌 규정 문제 책임자이자 고문입니다.

증권법 고문

SEC의 제안서의 핵심 문제는 블록체인 프로토콜을 규제된 거래소로 처리하려는 것이 Exchange Act of 1934, 기존 거래소 규정 또는 블록체인 기술에 대한 정확한 이해와 일치하지 않는다는 것입니다. Ethereum과 같은 것을 증권 거래소로 처리한다는 것은 무엇을 의미합니까?

증권 거래에 대한 법률은 실제 구매자와 판매자의 주문을 모으는 중개 시스템의 위험을 해결하기 위해 제정되었습니다. 미국 의회는 거래소를 시장 가격을 결정하고 시장 조건을 조절하는 것만큼 중요한 역할을 가진 중앙 집중식 개체로 규제하고자 했습니다.

SEC의 최신 규제 제안은 교환을 가능하게 하는 잠재적인 구매자와 판매자를 설정하는 모든 시스템을 거래소로 취급합니다.

실제로 SEC는 교환소가 하는 일을 제대로 고려하지 않습니다. 거래소가되려면 대개 법률은 기업이 주식 거래소에서 일반적으로 수행하는 기능을 수행해야한다고 요구합니다. 그러나 SEC는 이것에 반대합니다. 그리고 기존의 표준 법적 해석을 잘못 적용한 것 같습니다. 더 나쁜 것은, 기관은 주식 거래소와 유사한 블록체인 프로토콜이 수행하는 단일 기능을 식별하지 않습니다.

이것이 충분하지 않은 경우, 제안서는 교환의 일부로 간주될 수 있는 사람들을 설명하는 데 자신의 발견에 대해 걸리적거리고 있습니다. 그것은 애매하고 블록체인 생태계에 참여하는 사람들에게 이것이 실제로 무엇을 의미하는지에 대한 더 많은 질문을 던집니다.

특히, 제안서는 블록체인 사용자가 규제 책임을 가지려면 “중요한” 토큰 소유 임계값을 설명하지 않습니다. 또한 서비스 제공자 또는 제3자 공급 업체가 프로토콜이나 응용 프로그램을 함께 클라이언트와 함께 규제 책임을 지게 될만한 충분한 통제력을 행사하기 시작하는 경우에 대해 다루지 않습니다.

참조: 소유권 경제에서 실제로 소유하는 것은 무엇인가?

이러한 애매 모호함과는 대조적으로, 기존의 법률은 명확합니다. 일련의 사람들이 거래소로 간주되려면, 그들은 협조해야합니다(즉, 그들 사이에 합의가 있어야합니다). SEC는 이 요구 사항을 간략하게 무시했습니다. 대신, 탈중앙화 금융 (DeFi)을 포함시키기 위해 이 기관은 관련 활동에 참여하는 사람들을 포함하는 집단 책임 개념을 약화시켰습니다.

하지만 DeFi는 실제 법적 테스트를 통과하지 못합니다. 블록체인 프로토콜은 서로 독립적인 기능과 인센티브를 가진 사람들을 불러들이는 본질적으로 개방적인 프로토콜입니다.

또한 프로토콜에 참여하는 그룹이라는 이른바 그룹은 거의 항상 미국 이외의 사람들이 참여합니다. 이는 미국 증권법이 일반적으로 국외에서 적용되지 않기 때문에 중요합니다. SEC는 심지어 이러한 상황을 지나치게 인식하지만 제안이 해외 참여자를 포함하는 그룹에 어떻게 영향을 미칠지에 대한 분석을 제공하지 않습니다. 이것은 전 세계적으로 블록체인 참여를 심각하게 왜곡하는 심각한 불확실성입니다.

애매함이 유지됩니다

2022 제안에 대한 대부분의 블록체인 관련 의견은 SEC가 애매한 점의 다양한 방법을 철저히 다루었습니다. (이 초기 버전에서 SEC는 블록체인에 대해 작성하지만 실제로 이름을 지정하지 않았다는 사실을 포함하여) 2023 초안은 오랜 기간 해결되지 않은 문제 중 거의 해결하지 않았습니다. “통신 프로토콜”을 “협상 프로토콜”로 다시 라벨링하는 것은 동일한 오염된 병변에 새 라벨을 붙이는 것입니다. “사실과 상황”을 마네토처럼 중얼거리는 것은 사실상 아무것도 설명하지 않습니다.

대법원 자체가 관찰한 대로 “일반적인 지능을 가진 사람들이 반드시 [그들의] 의미를 추측해야하는 정도로 애매한 용어에 근거한 규칙은 무효입니다.”

이 제안은 블록체인 업계가 규칙을 올바르게 추측할 수 있는 능력에 모든 책임을 지게 합니다. 이로 인해 ConsenSys와 같은 소프트웨어 회사부터 제품을 사용하는 개인 소프트웨어 개발자들까지 잘못 추측하면 벌금 부과의 위험에 직면하게 됩니다. 이는 SEC가 사실이 되고 나서 규칙이 어긋났는지를 결정하는 것으로, 검사 과정에서 일반적으로 금지되는 사후적인 처벌 형태입니다.

하지만 상황은 더욱 악화됩니다. 2023년 제안에서는 독립적으로 무료로 코드를 발행하거나 재배포하는 소프트웨어 개발자들이 최선의 경우, 명백히 거래소를 설립하지 않는 개발자가 될 수 있습니다. 그러나 해당 코드가 이후 거래소에서 사용될 목적으로 재용되면 등록의무를 지키지 않을 가능성이 높아집니다. 이는 무료 오픈소스 소프트웨어 개발을 방해하는 창의적인 방법입니다.

이 규제 제안은 사실상 미국에서 블록체인을 금지하는 것입니다.

이러한 제안에 올바른 측면에서 존중하려는 선의의 시도는 맹목적인 추측에 불과할 뿐입니다.

잠시만, 기존 규칙은 이미 적용되었나요?

2023년 제안은 현재 규제 범위에 대한 매우 논란스러운 선언을 통해 혼란을 가중시킵니다. SEC 규정에서 “거래소”의 현재 정의가 이미 블록체인 프로토콜에 적용되는 방식에 대해 기본적인 질문을 던집니다.

이러한 명백한 선언은 암호화폐 산업의 이해관계자들에게 이미 규제를 받고 있는지, 미래에 규제를 받을 위험이 있는지 또는 그 사이에 위치하고 있는지에 대한 근본적인 질문을 던집니다.

5명의 SEC 위원 중 한 명인 Hester Peirce가 적절하게 말한 대로 이 제안은 “정체성을 받아들이고, 이주를 촉구하며, 새로운 기술의 멸종을 환영한다.”

어떤 혜택이 있을까요? 어떤 비용이 들까요?

표준적인 방식으로, SEC는 그들의 제안의 혜택과 비용, 그리고 그것들이 어떻게 비교되는지에 대해 논의해야 합니다.

따라서 이것이 얼마나 작은 관심을 받는지 의아합니다. SEC는 자신들의 주요 혜택이 확대된 규제 범위라고 자신있게 선언하는 반면, 제안은 벌금이 지불하기 불가능하지 않을 것이라고 소극적으로 제시합니다. 그리고 그것들의 상대적 가중치에 대한 고려는 법적 요구 사항임에도 불구하고 제안은 전혀 언급하지 않습니다.

블록체인에 대한 작업 지식을 가진 누구든지 진지한 분석은 혜택이 허상이며 비용이 엄청날 것임을 빠르게 보여줄 것입니다.

제안은 블록체인 프로토콜에 영향을 미칠 수 있는 블록체인 프로토콜의 수를 지나치게 과소평가합니다. 또한 이러한 규제 부담이 유효성 검사자, DAO 회원 및 유동성 제공자와 같은 블록체인 생태계에 참여하는 일반 개인에게 과도한 부담을 준다는 것을 인식하지 못합니다.

헌법 문제와 끔찍한 규칙

SEC의 제안 규칙이 어떻게 연설을 규제하는지에 대한 헌법적 문제가 있습니다. 소프트웨어 개발자들이 비즈니스적 목적이 아닌 순수한 표현적 및 명백히 정치적 이유로 소프트웨어를 개발하는 사람들도 책임을 지게 될 수 있다는 명시적인 제안으로 인해 컴퓨터 코드가 연설이라는 오랜 역사적 사실이 고려될 때, 이러한 제안은 분명한 억압 효과를 가집니다.

블록체인 혁신을 폭넓게 억압하는 것이 실제로 위원회의 목표가 아니라고 믿고 싶지만, 그것은 분명히 규제 기준으로는 허용되지 않는 기초가 되기 때문에 무시해야 합니다.

SEC와 블록체인 공간이 협력하여 실행 가능한 규제 프레임워크를 개발하는 데 대한 대응 변화, 단기간 내에 감시 조사로 변화한 학습 세션, 두 상원 의원이 제시한 새로운 시장 구조 법안의 토론회 초안을 공식적으로 반대하는 것으로 역전한 것 등의 증거가 지속적으로 축적되는 것입니다. 특히 SEC 리더십인 Gary Gensler가 블록체인 생태계에 대한 적개심을 즐겁게 공개적으로 표현하는 방식(인터뷰, 오피니언 기사 및 트위터 게시물 등)이 있습니다.

참고: Gary Gensler’s Evolving Position on Crypto – in Quotes

예를 들어, 이 유명한 “비정당적” 규제 기관의 의장은 최근에 “우리는 더 많은 디지털 화폐가 필요하지 않다”고 주장하였다.

이 맥락에서, 2023 제안서가 논평자들의 많은 우려를 무심코 무시하는 것을 지켜볼 수밖에 없다. 이 규제가 혁신을 방해하고 시장 참여자들을 미국 밖으로 추방하거나 완전히 업무를 중단하게 만드는 냉혹한 무관심함이 느껴진다. 사실상, 이 규제 제정 시도는 미국에서의 블록체인 금지 조치를 꾸며낸 것이다.

위원회는 이 규제 제정을 전면 철회하거나 명시적으로 블록체인을 제외시켜야 한다. 제안서 그대로는 불법적이다.