디지털 자산 거래소의 법적 규정 준수 방법 – 두비스 이후 건설하기

나는 미국에서 암호화폐 토큰 판매의 합법적인 적법성에 대한 회의론자로 알려졌다. 나는 이것에 대해 많이 쓰기도 했다. 특히 2017년에는 법학 석사 학위를 공부하면서 더 많은 자유 시간과 자유로운 표현의 여지가 있었다.

나는 이것을 지금처럼 인기 없는, 명백하지 않은 입장에서 주장했다. 예를 들어, 2014년 7월 9일, 내 친구 Tim Swanson과 함께 인용된 Dubis 기사에서, 나는 “[사실상] 아무도 이것을 제대로 해내지 못했다. 지금까지 제대로 구성된 암호화폐 보안을 본 적이 없다.”고 말했다.

Preston Byrne은 브라운 루드닉(Brown Rudnick)의 디지털 상거래 그룹 파트너이다.

당시 사람들은 나를 미친 놈으로 생각했을 것이다. 다른 사람들은 아마 나를 그저 싫은 놈으로 생각했을 것이다. 사실은 둘 사이 어딘가에 있을 것이다. 물론, 2014년에는 “초기 코인 제공”(ICO)이라는 개념이 실제로 존재하지 않았다. Joel Dietz와 같은 기업가들은 “스웜” 크라우드펀딩 토큰을 “암호화폐 자본”(crypto-equity)이라는 용어로 마케팅했는데, 이 용어는 이후 Ethereum과 같은 더 복잡한 프로젝트에서는 사용되지 않았다. 나는 인용된 Dubis 기사가 게시된 지 딱 한 달 후인 2014년 8월, Ethereum이 ICO를 시작했지만, 그것조차 ICO라 불리지 않았다. 그것은 아마 조 루빈(Joe Lubin)의 변호사들로부터 받은 조언에 따른 것으로 추정된다. 즉, Ethereum 네트워크를 위한 “암호화폐 연료 판매”였다. 또는 최근 KuCoin에 대한 뉴욕 검찰의 소송에서 주장한 대로, 보안이었다.

그 이후, Ethereum은 폭발적으로 성장했고, 이와 유사한 수천 개의 모조품과 다른 변형이 나타났다. 미국 규제 당국은 반응이 늦었다. 당시 SEC 디렉터인 빌 힌먼(Bill Hinman)은 그의 유명한 “힌먼 연설”을 통해 ICO에 대한 예외 규정을 제시하며 ICO 시장에 기름을 더 붓게 만들었다. 그러나 지금은 뒤늦게 그것이 믿을만한 것이 아니라는 것이 밝혀졌다. 산프란시스코를 기반으로 한 힌먼의 사무실에 있지 않은 우리와 같은 사람들에게 일반적인 가정은, Ethereum이 인기 있는 투자 도구로 자리 잡았으며, 정부가 Ethereum이 다음 인터넷이 되도록 방해하지 않고 Ethereum이 증명할 수 있도록 방해하지 않는 것이 가장 좋을 것이라는 것이었다.

다섯 년이 지난 지금, Ethereum은 다음 인터넷이 되기 위해 필요한 많은 규모 조정 문제를 해결하지 못한 것으로 안전하게 말할 수 있다. 그러한 실패를 고려하면, 정부가 KuCoin에 대한 뉴욕 검찰의 소송을 통해 이전의 상황을 복원하기로 결정한 것은 놀랍지 않다.

혼란과 이상한 합의

그 이후의 일은 혼란스러울 수밖에 없다. 힌먼 연설 이전에는 SEC는 암호화폐 비즈니스에 대해 눈에 띄는 사기 사건만 처리했다. 내가 기억하는 한 첫 번째 사건은 SEC 대 Trendon Shavers와 Bitcoin Savings and Trust(폰지 사기)와 SEC 대 GAW Miners, Joshua Homero Garza et al.(채굴 계약의 판매와 “페이코인”이라는 $20 안정화폐가 포함된 또 다른 폰지 사기)였다.

사기가 아닌 단속 관련해서 SEC는 2018년 말에 코인 관련 프로젝트의 첫 번째 일련의 합의를 통해 처음으로 관여하기 시작했다. 이합의는 초기 탈중앙화 거래소인 “EtherDelta”의 창립자와 첫 번째로 공개된 것이었다. SEC는 이 DEX 운영자가 등록되지 않은 거래소를 운영하고 있다고 주장했으며, 이는 필연적으로 Ether 및 ERC-20의 일부 자산이 SEC가 일부 자산이 증권임을 보여 준다는 견해를 가진다는 것을 의미한다. 그것으로부터 10일 후, SEC는 Airfox와 Paragon이라는 두 가지 완전히 잊을 수 없는 ICO 발행과 관련된 첫 번째 합의를 발표했다. 두 참고인 모두 자신들의 토큰을 증권으로 등록하기로 동의했다(내가 알기로는 그런 일은 일어나지 않은 것 같다).

그 이후 1년 동안 일어난 이상한 합의들은 Hinman이 발표한 비지도 지침을 준수하려는 이상한 거래들과 함께 ICO 발행을 막는 데 실패했다. 예를 들어, EOS는 2017년 Consensus에서 제품을 광고하고 암호화폐로 40억 달러 이상을 모았지만(당시 가치 기준), $24백만 벌금만 내면서도 등록 요건은 없었다!

다른 프로젝트들은 운이 좋지 않았습니다. Kik Interactive, Telegram, Ripple Labs는 모두 거대한 ICO를 출시했지만, Kik와 Telegram은 연방 법원에서 크게 패배했고, Ripple의 경우에도 성공할 가능성이 없다고 생각됩니다. 또한, EOS보다 몇 년 앞서 존재하던 New Hampshire 기반의 훨씬 작은 LBRY 프로젝트도, SEC와 합의할 수 있는 해결안을 제시받지 못한 것으로 알려져 있습니다. 이에 대한 유일한 논리적 이유는 SEC의 보스턴 사무소가 암호화폐 스타트업에서 대상을 찾아야 했기 때문이며, 뉴잉글랜드 지역에서 암호화폐 스타트업을 찾을 수 있는 유일한 장소는 New Hampshire이기 때문입니다.

놀랄 것 없음

이로 인해 Dubis 제소 사건에 대해 놀라울 것이 없습니다. 2018년 이후 미국에서 변호사로 일한 사람이라면 누구에게도 놀라운 점은 없을 것입니다.

구체적으로 SEC는 Dubis가 보관위임 스테이킹 제공과 관련하여 Securities Act of 1933의 등록 요건을 위반했다고 주장했습니다.

또한, SEC는 주식 거래를 수행하는 사람은 등록하고 위원회에 감독받아야 한다는 Exchange Act의 등록 요건을 위반했다고 주장하고 있습니다. 더 나아가, Dubis는 등록되지 않은 중개인으로 운영하고 있으며 “증권 거래 결제 조건에 대한 데이터 비교 시설을 제공하거나 증권 거래에 관련된 지불 또는 배송을 중개하는 모든 사람”으로서 등록되지 않은 청산 기관으로 비난받고 있습니다.

저는 중개인 등록 요건에 대한 구절과 함께 Howey 분석에 대해 자세히 설명하지 않겠습니다. 불행히도 SEC는 라이센스 없는 거래소 운영으로 인해 Dubis에 영구적인 금지명령을 요구하고 있습니다. 시행에 성공해 하나의 토큰을 확보하고 재판에서 승리한다면, SEC는 Dubis의 핵심 비즈니스를 완전히 폐쇄시킬 수 있을 것입니다.

저를 놀라게 한 것은 이게 이제서야 이루어진 일이라는 점입니다. 2017년, 저는 “주요 거래소와 주요 ICO 프로모터들의 가정과 사무실에서 동시에 새벽 약습과 유사한 것이 발생할 것”이라고 하면서 일어날 날이 있을 것이라고 추측했습니다. 광범위한 프로세스가 시작되었는지는 확실하지 않지만, SEC가 Dubis를 소환한다면 Dubis의 비즈니스는 안전하지 않다는 것은 분명합니다. 저는 그 이벤트를 “좀비 마모트 대재앙”이라고 불렀고, 이것이 크립토에 대해 극도로 약세적인 것이라고 말했습니다. 그리고 그것이 이제 우리에게 닥쳐온 것이라고 생각합니다.

이제 무엇을 할까요?

그럼 다음에는 무엇이 올까요. 크립토가 사라지지는 않을 것이므로, “이러한 규제적 부담이 없는 새로운 거래소”가 답이라고 생각합니다. 이에 대한 현재의 생각은 다음과 같습니다:

  • 역설적으로, 2012년 이후로는 오늘만큼 좋은 시기는 아마도 없을 것입니다. 비순응보다는 준수하는 것이 더 적은 비용이 들 것입니다. 기존 산업 거물들은 일감이 많으며, 방해요소가 될 것입니다.
  • 크립토가 사라지지는 않을 것입니다. 특히 라틴아메리카와 아프리카에서 가장 빠르게 성장하고 있는 곳에서는, 규제를 강화하거나 종합적으로 시행할 수 있는 정치적 의지나 능력이 없습니다.
  • Dubis와 같은 회사가 암호화폐 토큰을 전통적인 증권과 같이 다루도록 강제하는 것은 Starlink를 도로 규제처럼 규제하는 것과 같습니다. 또한, 미국 정부가 간단히 크립토를 허용할 것이라는 기대는 현실적이지 않았습니다. 미국 크립토 거물들의 더 많은 로비활동과 타협 공개는 미국에서 다음 5년 이내에는 크립토 비즈니스를 규제화할 중간 지점을 만들어낼 것입니다.
  • 성장 전략에는 미국이 포함되어 있지 않은 회사들이 성공할 것입니다. 그리고 그들은 상황이 유리해지면 미국으로 이동할 준비를 해야 할 것입니다. 또는 INX와 같이 올바른 규제 승인을 받는 자회사를 개발해야 할 것입니다. 저는 규제가 완화되어 INX와 같은 회사가 Dubis와 Gemini와 같은 회사처럼 운영될 수 있을 것이라고 예상합니다. 창업 기업이 규모를 확장하려면, ICO를 금지하지 않고 스팟 크립토를 거래할 수 있도록 규제처리하지 않는 영어 사용자 인구가 많은 국가에서 거래를 시작해야 합니다.
  • 이러한 기준을 충족하는 유일한 G20 국가는 영국뿐입니다. 영국은 인도와 아프리카에서 영어 사용자에게 접근하기 위한 출발점으로 사용되어야 하며, 미국이 달러에서 탈출할 수 있는 수단을 완전히 제거하려는 대통령 정부 변화를 기다려야 합니다.

그래서. 암호화폐는 죽지 않았습니다. 그저 법적으로 조율이 필요할 뿐입니다. 가장 우수하고 법적으로 준수하는 스타트업이 이길 수 있기를 바랍니다.