ConsenSys, 회사 자산의 논란스러운 이전에 대한 주주 투표 직면

지난 3년간 가상화폐 업계에서 가장 중요한 회사 중 하나인 ConsenSys는 생존 가능성을 결정짓는 느린 고문과 힘겹고 잔인한 전투를 벌이고 있다. 스위스 법원의 일련의 판결을 거쳐, ConsenSys는 오늘 2년 만에 첫 주주 회의를 개최했으며, 이번 투표 결과는 회사가 심각한 위기에 빠질 가능성이 있다.

이 몇 년에 걸친 갈등의 핵심은, 이더리움 기반 제품을 개발하는 브루클린 소재의 ConsenSys가 스위스 회사에서 핵심 자산인 Infura, PegaSys, Codefi, MetaMask 등의 제품과 여러 외국계 자회사를 새로운 미국 회사로 이전하기 위해 기업 내부 조치를 실행했다는 주장이다. 이에 따라, 이전 직원들은 고용 계약의 일환으로 지분을 수여받았음에도 그들의 지분의 상당 부분 가치를 잃게 되었다고 전직 직원들은 말하고 있다.

런던 기반의 기자인 애슐리 린즈버그는 “The New York Times”의 조사기사인 “The Gray Lady Winked”의 저자입니다.

전직 직원들은 ConsenSys와 장기간 법적인 싸움을 벌이고 있으며, Dubis에 연락한 법률 전문가들에 따르면, 이번에는 전직 직원들이 유리한 입장에서 법정에서 이를 손쉽게 이길 수 있을 것으로 예상된다. ConsenSys의 스위스 본사에서 설립된 AG(유한회사)로 처음 설립된 이후, 차례차례 스위스 법원에서의 최근 판결로, 이전 직원 35명의 소송이 새로운 기회를 얻게 되었다.

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“이건 그냥 전직 직원이 해고됐다거나 하는 일이 아니에요,”라고 이번 소송에 참여한 전직 직원 가브리엘 툼로스는 말합니다. “이건 블록체인 스토리의 핵심입니다. 만약 이게 DAO나 블록체인상에서 처리됐다면, 회사들이 항상 사람들에게 하는 이 그림자 회계, 법적 가격 차이 조정 등이 일어날 일이 없었을 겁니다.”

전직 직원들의 ConsenSys에 대한 소송은 스위스 본사에서 새로운 미국 회사로의 자산 이전에 대한 독립적인 스위스 감사 요청과 ConsenSys 자산 이전에 대한 주주 투표를 강제하는 별도의 소송을 포함하여 여러 법적인 단계를 거쳐 진행되었다. 스위스 법원은 두 가지 요청 모두 이루어져야 한다는 판결을 내렸다.

작년 11월, 즈그 칸톤법원은 전직 직원들의 자산 이전에 대한 주주 투표 요청을 받아들였으며, 회사는 이에 항소했다. 이번 5월, 회사는 이전 직원들의 요청에 따라 2020년 자산 이전에 대한 투표를 후퇴했다. 핵심 결의안은 자산 이전이 불법적이었음을 근거로 스위스 회사가 새로운 미국 회사에 대해 취할 수 있는 조치를 승인하는 것이다.

오늘 취해진 회의의 공식 결과는 이번 주 후에 발표될 예정이지만, 결과는 예견된 바와 같다. 회사의 창업자이자 대주주인 조 루빈은 자산 이전을 취소해야 한다는 제안에 반대표를 던질 것이며, 이로 인해 회사가 사실상 청산될 가능성이 있다. 그럼에도 불구하고, 투표는 전직 직원들이 이를 새로운 법적 절차에서 소송할 수 있는 권리를 허용한다.

하지만 주주 투표는 현재 진행 중인 유일한 소송이 아니다. 지난 1월, 즈그 칸톤 고등법원은 전직 직원들의 독립적인 스위스 감사 요청에 대해 유리한 판결을 내렸으며, 이 판결은 추가적인 항소 가능성을 허용하지 않는다. 스위스 감사가 조사를 진행하면, 진실이 밝혀질 것이며, 아마도 매우 빨리 일어날 것이다.

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ConsenSys는 이러한 주장을 강하게 부인한다. “ConsenSys AG (Mesh)는 스위스의 일부 전직 직원들이 제기한 일부 법적 조치를 알고 있습니다,”라고 회사는 이메일로 말합니다.

“Mesh는 법적 조치의 근본적인 주장 및 사실에 기반한 주장 뿐 아니라, 전직 직원 중 한 명이 직접 쓴 사실적으로 부정확한 보도 자료에 대해 반박합니다. Mesh는 스위스 법원에서 이의를 제기하고 주장을 반박하는 데 성공할 것을 기대합니다.”

ConsenSys의 현재 문제는 COVID로 인해 시작되었다. 2019년, ConsenSys의 창업자이자 최대 주주인 조 루빈은 ConsenSys의 첫 번째 VC 자금 조달을 위해 2억 달러를 목표로 해왔다. 이를 위해 이더리움의 공동 창업자인 루빈은 오스틴에서 열린 SXSW에서 연설을 통해 “새로운 신뢰 인프라를 기반으로 무언가를 구축하고 고치는 것”이 그의 미션이라고 선언했다. 그러나 이번에는 코로나19가 회사의 자금 조달을 방해하게 됐다. 가상화폐 시장이 침체되며, 거시 경제가 깊은 얼음에 빠지면서 선택지는 빠르게 줄어들었다.

당시 ConsenSys는 암석 채굴 회사, 데이트 앱, 음악 회사, NFT 프로젝트 등이 포함된 약 1,300명의 직원들과 $100백만의 매출을 예상한 회사 피치 덱을 보유한 상태였습니다. 그때 당면한 선택은 회사에 대한 대규모 투자를 해 줄 수 있고, 그 순간에도 그러한 투자를 하려는 몇 안 되는 투자자 중 하나였던 JP 모건으로부터 투자를 받는 것이었습니다. 이는 Lubin이 오랫동안 주장해 온 탈중앙화의 보루가 아닌 JP 모건이었습니다.

이것은 적어도 더욱 공식적인 버전입니다. 회사의 생존을 위해 Lubin은 회사의 대부분의 주식을 보유하고 있으므로(다른 주주들의 합의보다 더 많은 표를 얻을 수 있습니다) 회사를 위해 할 수 있는 일을 했습니다. 이에 대해 몇 년 간의 법적 싸움을 일으킬 만한 것은 이 버전에서는 별로 없습니다. 그러나 현실은 더 복잡합니다.

JP 모건과의 협상을 진행하기 위해 ConsenSys는 컨설팅 거대기업 PwC의 스위스 지사와 공동으로 설계된 Project NorthStar라는 계획을 세웠습니다. Project NorthStar는 새로운 델라웨어 C-corp인 ConsenSys Software Inc (CSI)의 생성과 스위스의 원래 회사인 ConsenSys AG(CAG)의 모든 주요 자산을 새로운 기업으로 이전시키는 것을 필요로 합니다. 기존 회사가 수상한 새 회사의 지분을 결정하기 위해 ConsenSys는 Infura, Pegasus, Codefi, Truffle 및 MetaMask의 50% 지분 및 호주, 프랑스, 영국, 홍콩, 아일랜드 및 미국의 자회사를 포함한 핵심 자산의 가치를 결정해야 했습니다.

PwC는 “Valuation Report”라고 부르는 것을 작성하여 자산을 평가하기 위해 제공된 모든 데이터를 이용했으며, PwC가 수행한 종류의 평가는 일반적으로 세무 신고를 위해 사용됩니다. 이전 주주 중 한 사람인 Tumlos는 “PwC가 고용된 목적은 매우 특정한 목적을 위한 평가를 수행하는 것이었습니다. 세금 평가의 목표는 세금 책임을 최소화하는 것입니다. 그것이 세금 전문가를 고용하는 이유입니다.”라고 말합니다.

보고서는 명확하게 ConsenSys가 평가에 사용 된 모든 데이터를 제공하였으며, PwC가 독립적인 감사 또는 평가를 수행하지 않았음을 명시합니다. 보고서의 “면책 조항”에 명시된 대로 “PwC는 감사 또는 신뢰성 검증을 수행하지 않았습니다. PwC는 ConsenSys AG로부터 또는 공개적으로 사용 가능한 정보를 독립적으로 확인하지 않았으며, 이를 완전하고 정확하다고 판단하고 의존하였습니다.”

스위스 법원 판결은 PwC 보고서가 특정한 세금 평가였다는 이전 직원들의 주장을 기각하였지만, 그 결과 ConsenSys의 핵심 자산의 가치 평가는 “이해할 수 없다”라고 판결했습니다. Zug 주 카톤 고등 법원은 자산 이전 후 불과 14개월 만에 새로운 미국 기업의 가치가 46.6백만 달러의 가치를 제시한 PwC의 자산 가치보다 64배 높아졌다는 것을 지적했습니다. 그리고 그것보다 더 놀라운 것은 그것이 다음 해인 2022년 봄에 70억 달러에 이르기까지 했다는 것입니다. 이는 동일한 핵심 자산을 기반으로 한 PwC 평가에서 150배 높은 가치입니다.

이전 직원들에 따르면, ConsenSys는 PwC에게 보고서를 작성하기 위해 제공된 데이터 또는 지침을 이전 주주들에게 제공하지 않았으며, 법원은 “PwC가 ‘장식된’ 데이터를 받았다는 인상이 완전히 배제 될 수 없다”고 추측했습니다. Zug 주 카톤 고등법원은 “심지어 [스위스] 연방세무청조차도 PwC 평가보고서를 기반으로 한 구매 가격의 적절성을 쉽게 이해할 수 없었다”고 지적했습니다.

자산에 대한 가치가 무엇이어야 하는지에 대한 문제가 있더라도 거래가 적절한 것인지 여부는 여전히 논의의 여지가 있습니다. 구체화된 세부 정보는 CEO이자 대주주인 Lubin이 두 번째 회사를 만들고, 회사 A에서 회사 B로 자산을 이전하는 모습입니다.

“여기서 문제는 주주 회의가 없었고 주주로부터 명확한 승인이 없다는 것입니다.”라며 블록체인과 암호화폐 법을 전문으로 연구하는 플로리다 대학교 Levin College of Law의 조교수인 Jiang Jiaying은 말합니다. “또한 Lubin은 주주이며 그 당시에는 두 회사의 이사 일 수도 있다는 충돌이 있었습니다.”

자산 이전 후 14개월 만에 새로운 미국 기업의 가치는 30억 달러로 평가되었습니다. 이는 원래의 스위스 회사보다 64배 높은 가치입니다.

거래의 구체적인 내용은 문제를 더욱 복잡하게 만들었습니다. Lubin은 CAG, 첫 번째 회사에 대출로 지급한 3,910만 달러를 CSI의 52.5% 지분으로 정당화했습니다. 이 대출 이전은 원래 스위스 회사에서 자산 이전을 정당화하기 위해 사용될 것이며, 새로운 회사의 10%에 대한 교환으로 사용될 것입니다. 새로운 회사는 이전된 자산으로만 이루어져 있습니다.

전 직원들에 따르면, ConsenSys가 “대출”이라고 부르는 것은 실제로 Lubin이 몇 년 동안 회사에 개인적으로 투자한 것입니다. “Lubin은 Consensus AG에 투자한 모든 돈을 고려했으며, 이는 실제로 참여한 사람 중 아무도 모르는 사실이었습니다. 그는 모든 것을 부채로 기록했습니다.”라고 전 ConsenSys 직원이자 회사에 대한 법적 조치를 취하고 있는 전 직원들의 대표인 Arthur Falls는 말합니다.

스위스 법은 한 주주가 회사에 대출을하면 모든 주주에게 알려주고 동일한 기회를 제공해야 한다고 규정합니다. 전 직원 주주들의 법적 제출에 따르면, 그렇지 않았습니다.

이 배경을 바탕으로, 스위스 법원은 거의 불합리하게 낮은 가치를 정당화하는 동기는 명확합니다: “구매 대상 [자산]이 낮게 평가될수록, 명목적으로 3,910만 달러의 대출 채권의 가치가 높아지고, 이 대출 채권은 최종적으로 상환되며 Joseph Lubin의 개인 (직접) 참여와 [ConsenSys AG] 및 JP 모건의 참여와 비교할 때 더 높아집니다.”

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“기본 문제는 전 직원들이 ConsenSys AG의 이사회에 대표되지 않았다는 것입니다.”라고 스위스 법률 사무소 Alpine Capital의 암호화 전문가인 Rico Florin은 말합니다.

“스위스 회사법에 따르면, 사업 결정은 이사회가 내립니다 (주주 회의가 아닌). 따라서 전 직원들은 이 중요 거래에 대한 문서에 대한 접근 권한이 거의 없었습니다. 법원은 특히 이 합의와 관련하여 Joseph Lubin이 이해 관계에 있었으며 PwC의 평가가 공정성 의견의 요구 사항을 충족시키지 않았기 때문에 그가 그런 상황에서 필요한 조치를 취하지 않았다는 결론에 이르렀습니다.”

Lubin은 인터뷰 요청에 개별적으로 답하지 않았습니다. 이제 Mesh라고 불리는 Consensys AG는 전 직원들이 제기한 주장에 대한 발언을 제공했습니다.

회사에 따르면, “ConsenSys Software Inc. (CSI) 거래에 관해서는, 전 세계적으로 유명한 로펌과 PwC의 독립적인 평가의 밀접한 참여를 통해 적절하게 진행되었습니다. 비즈니스 기초와 운영 환경은 거래가 진행된 COVID-19 대유행의 시기와 완전히 다르지만, 그룹은 후향적인 평가를 적용하고 싶어하지만 이는 평가 작업 방식이 아닙니다.”

Lubin은 자신의 대출을 이더리움으로 명명하기로 결정했으며, 이는 사건을 이끌고 있는 전 직원들에게 또 다른 문제가 되었습니다. 이것은 ConsenSys 직원들이 이더리움 생태계를 구축함에 따라 ETH 가격을 상승시키는 최종적인 효과를 가져왔기 때문입니다. 이더리움으로 표시된 대출은 선순환적인 논리적 루프에 회사를 빠뜨렸습니다. 회사가 성장하고 대출을 상환하기 위해서는 기업이 구축된 기초 통화보다 더 빠르게 성장해야합니다.

JP 모건은 회사 전환 과정에서 어려움이 있었음에도 불구하고, ConsenSys(구/신)에 대한 어떠한 자금도 투자하지 않았다. JP 모건이 제공한 것은 PegaSys와 비슷한 이더리움 기반의 기업용 버전인 Quorum의 이전뿐이었다. 그럼에도 불구하고 JP 모건은 새로운 회사의 10% 지분을 보유하게 되었다. Lubin은 새로운 회사에서 52.5%의 지분을 보유하게 되었으며, 스위스 회사에서 보유하던 70% 지분도 추가로 가지게 되었다. 그 후, ConsenSys Software Inc.는 소프트뱅크, 마이크로소프트, HSBC, UBS, Mastercard 등의 기업들로부터 총 7억 1,500만 달러의 자금을 조달하게 되었다. 그러나 전 직원들은 이에 대해 반발하고 있다.

“이더리움 생태계의 핵심 자산이 은행들에게 팔렸다는 것이 가장 중요한 문제입니다,”라고 Tumlos는 말합니다. “나는 이상주의자가 아닙니다. 은행들은 미래에 자리잡을 필요가 있습니다. 그들은 가치가 있는 매우 특정한 일을 수행합니다. 그러나 우리는 여전히 모든 이들의 이익을 위해 재정적 생태계의 미래를 재조정하는 싸움을 벌이고 있습니다. 여기서 우리가 추구하는 이상과는 어떤 면에서 충돌이 일어났습니다.”

하지만 ConsenSys는 자신들의 제품이 이더리움 생태계에 있어서 중요한 위치에 있으며, 그들이 암호화폐 이상을 위해 헌신해왔다는 점을 강조하며 이를 부인하고 있다.

“Mesh는 프로젝트를 분리하여 성공적으로 이뤄낸 역사와 광범위한 암호화폐 생태계에 대한 지지와 헌신에 자부심을 느낍니다. 시장 하락과 수많은 다른 어려움에도 불구하고, Mesh 프로젝트는 여전히 높은 성과를 거두고 있습니다. Mesh는 법적 대응 및 공격에 대항하면서 미션을 계속 수행할 것입니다,” 회사는 발표했다.

Consensys의 전 직원들 중 일부는 회사의 핵심 제품을 개발하는 데 기여하며, 회사에 수년간 헌신한 사람들도 있었지만, 그들은 회사에서 보유하던 지분의 일부만을 가지게 되었다. “주주로서, 나는 상당한 피해를 입었다고 느낍니다. 그리고 지금까지도 그들은 이 사실을 인정하지 않고 있습니다. 스위스 법원에서 움직임이 있기 전까지는 우리와 대화를 나누지 않았습니다,”라고 익명을 요청한 전 직원 중 한 명은 말합니다.

이전 직원들에게 유리한 스위스 법원의 판결을 고려할 때, 이는 ConsenSys에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 자산 이전에 대한 정보의 부족으로 인해, 스위스 감사도 좋지 않아 보입니다.

암호화폐 분야의 가장 중요한 기업 중 하나인 ConsenSys의 행동에 대한 정당성이 가장 중앙집권적인 정부 법원에서 심판될 가능성이 있다는 것은 아픈 모순 중 하나일지도 모릅니다. 그러나 혁신은 결코 깨끗하고 아름답지 않습니다. 그리고 창의적인 힘이 작용하는 곳에서는 충돌과 모순이 멀지 않습니다.

Ben Schiller가 편집했습니다.