하우스 의안, 암호화 토큰이 증권이 아님을 SEC가 주장하기 어렵게 할 것
하원에 제출된 새 법안은 “투자 계약”의 일환으로 판매되는 디지털 자산이 반드시 보안성을 갖지 않는다는 것을 명확히해줄 것입니다. Securities Clarity Act가 통과되면 암호화폐 공간에서 가장 논쟁이되고 있는 법적 문제 중 하나를 해결하고, 미국 증권거래위원회 (SEC)가 많은 기존 토큰이 등록되지 않은 보안성을 가진다는 주장을 하는 것을 더욱 어렵게 만들 것입니다.
2018년 SEC의 기업금융부문 책임자였던 빌 힌만(Bill Hinman)은 디지털 자산에 적용되는 증권법에 대한 연설을 한 적이 있습니다. 그는 특정 토큰이 작동하는 네트워크가 “충분히 탈중앙화”되어 “구매자가 더 이상 핵심 관리 또는 기업가적 노력을 기대하지 않을 정도로” 되면 “디지털 자산 거래는 더 이상 보안성 발행으로 간주되지 않을 수 있다”고 제안했습니다.
투영비 레(Tuongvy Le)는 Bain Capital Crypto의 파트너이자 규제 책임자입니다. Khurram Dara는 Bain Capital Crypto의 규제 및 정책 담당자입니다.
그 이후로 “충분한 탈중앙화”와 디지털 자산이 “보안성에서 비보안성으로 변형”될 수 있는지 여부는 큰 논쟁의 대상이 되었습니다. SEC 의장 게리 젠슬러(Gary Gensler)는 프로젝트가 탈중앙화에 대한 주장에 대해 반복적으로 회의론을 표명하며, 비트코인이 “충분히 탈중앙화”되어 있기 때문에 보안성이 아닌 것으로 여기는 이유를 확신하지 않았다는 것을 단언적으로 거부했습니다.
한편, SEC는 XRP 토큰에 대한 Ripple Labs 및 그 회장 2명에 대한 건에 대해 여전히 소송을 진행하고 있으며, 2018년 힌만의 발언은 공식적인 기관 지침이 아니라고 주장하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, SEC의 최근 법적 조치 중 일부는 탈중앙화 주장이 토큰 프로젝트를 “투자 계약”의 정의에서 벗어날 수 있는지 여부를 고려했습니다. 본질적으로, 기관은 각 암호 프로젝트의 “사실과 상황”에 따라 진정한 탈중앙화 토큰이 기관의 통제 범위에서 벗어날 수 있다고 시사하고 있습니다.
그러나 보안성이 다른 형태로 “변형”될 수 있는지에 대한 의문에 대해 젠슬러는 연방 증권법에서 이 개념에 대한 선례가 없다고 이전에 언급한 바 있습니다.
최근 발표된 Securities Clarity Act가 법으로 통과되면 이러한 질문에 대한 답변은 더 이상 중요하지 않을 수 있습니다.
Securities Clarity Act는 어떻게 변경될까요?
Tom Emmer (R-MN) 및 Darren Soto (D-FL) 의원이 5월에 발표한 이 양당 법안은 “투자 계약”으로 간주되는 모금 트랜잭션의 일환으로 판매 또는 이전된 자산이 그 자체로는 보안성이 아니더라도 보안성 발행으로 간주되지 않음을 명확히 하고 규정화할 것입니다. 이 법안의 버전은 2021년에 처음 제안되었습니다.
이 법안은 투자 계약 거래와 대응하는 기반 자산 간의 차이를 구분합니다. 이 기반 자산은 종종 보안성이 아닙니다(Howey에서 오렌지 농장과 같은 경우). 이는 투자 계약 일환으로 제공되는 토큰이 비보안성으로 “변형”되어야 하는지 여부가 아니라, 처음부터 보안성이 아님을 의미합니다.
이 구분은 오늘날 초기 코인 발행 (ICO)과는 달리 미국에서 토큰을 시작하고자 하는 많은 개발 팀이 SEC 규정 준수 보안성 발행을 통해 자금을 조달합니다. 이러한 비공개 발행에서 발행자는 대중에게 판매하는 대신 “공인 투자자”에게 판매하여 네트워크 또는 프로토콜 출시와 같은 특정 조건 충족 시 토큰 이익을 취득하는 구매 계약(예: SAFE 또는 SAFT)을 맺습니다.
이러한 프로젝트에 대한 핵심 질문은 보안성이 아닌 토큰이 자산 간의 보안성 발행을 포함하는 다단계 계약으로 패키징될 수 있는지 여부입니다.
이 법안은 기존의 연방 법원이 “투자 계약”을 보는 방식과 일치하는 구분을 제공합니다. 이 의미에서 이 법안은 새로운 것을 창출하기보다는 확실성을 제공합니다.
이 법안은 또한 좋은 정책입니다. 젠슬러는 기존 토큰 프로젝트가 SEC에 자신들의 자산을 “등록”해야 한다고 자주 언급합니다. 그러나 자산을 보안성에 맞게 억지로 맞추기 위해 투자 계약 거래와 기반 토큰을 혼동하는 것은 투자자 보호에 이롭지 않을 수 있습니다. 사실, 그 반대의 효과가 일어날 수도 있습니다.
참고: 들어와서 등록하시겠어요? 이 기업들은 친화적인 암호 화폐 경로를 찾았다고 말합니다
우리의 파트너인 패러다임이 상세하게 설명한 것처럼, 현재의 SEC 공시 프레임워크는 암호 자산에 부적합합니다. 이것은 “암호 자산 사용자와 투자자가 필요한 정보를 제공하지 못하면서도, 암호 기업이 합법적인 준수 경로를 걷게 하는 데 실패하고 있다”는 것입니다.
투자 거래와 기초 자산 간의 구분을 확실히 함으로써, Securities Clarity Act는 미국에서 준수 경로를 제공합니다.
또한 대부분의 암호 구매는 발행인과는 독립적인 이차 시장 거래에서 발생하기 때문에, 투자 계약과 기초 자산을 분리함으로써, 이 법안은 초기에 유가증권 거래로 제공된 토큰이 후속적으로 상장되거나 거래 가능하게 하는 데 어려움을 겪는 거래 플랫폼에 약간의 안정감을 제공합니다.
마지막으로, 디지털 자산이 유가증권에서 비유가증권으로 변할 수 있는 세상은 감독과 집행 측면에서 실제적인 도전을 제시합니다.
Emmer의 법안에는 투자 계약의 기초 자산이 “그 외에 유가증권이 아닌 경우”라는 중요한 자격 요건이 있습니다. 이 자격 요건이 없으면, 이 법안은 발행인이 유가증권 법을 회피할 수 있는 구멍을 만들어내게 됩니다. 불행히도, 이 자격 요건은 SEC가 기초 자산이 투자 계약에 따라 유가증권인지 여부를 결정할 수 있는 권한을 최종적으로 가질 수 있음을 의미합니다. 이는 더 공격적인 규제 기관에 의해 남용될 수 있는 재량권을 의미합니다.
사실과 상황
그럼에도 불구하고, 이 법안은 매우 필요한 명확성을 제공하며, 더 나은 시기에 올 수 없었습니다. 예를 들어, 이 법안이 제출된 하루 전에, Grayscale은 보도 자료에서 SEC가 파일코인(FIL)이 유가증권임을 인식했다는 견해를 알려줬습니다. 이는 Grayscale이 파일코인 신탁 상품에 대한 등록 성명서를 제출한 것과 관련이 있습니다.
그러나 파일코인 프로토콜을 개발한 팀인 Protocol Labs는 등록 면제를 받은 합법적인 유가증권 발행으로 인증된 투자자들로부터 자금을 모았습니다. 파일코인 개발을 위해 대중에게 토큰을 판매하지 않았으므로, SEC가 FIL이 유가증권인 것으로 주장하는 것은 분명히 투자 계약과 기초 자산 간의 구분을 혼동하는 데 기인합니다. 이는 분산 파일 저장소 네트워크에서 저장 공간을 안정적으로 구매하는 데 사용되는 것입니다.
파일코인은 우크라이나에서 전쟁 범죄의 증거부터 중요한 과학 정보까지 수집, 검증 및 보존에 사용되어, 모든 암호 화폐에서 가장 매력적인 비 재정 이용 사례 중 하나를 나타냅니다.
제안된 법안이 투자 계약 자산이 유가증권이 아닌 경우에도 SEC가 결국 해당 자산이 유가증권임을 결정할 수 있는 것은 아니지만, 투자자와 발행인 모두에게 불확실성을 크게 줄여줄 것입니다. 길이가 단 5 페이지인 이 짧지만 효과적인 법안은 연방 유가증권 법의 “유가증권”의 정의를 간단한 수정으로 명확성을 제공합니다.
어떤 잠재적인 법안이든 상원에서 어려운 길이 될 것입니다. 이 법안은 지불 안정화 코인에 관한 법안을 통과시키려는 하우스 금융위원회에서 올바른 방향으로 나아가는 또 다른 조치입니다. 또한 시장 구조 법안을 작업 중이라는 소문도 있습니다.
Jeanhee Kim과 Daniel Kuhn이 편집했습니다.
